La convention de séquestre permet de sécuriser une transaction lorsque le paiement du prix et le transfert du bien ne peuvent pas intervenir simultanément. En droit suisse, ce mécanisme consiste à confier des fonds à un tiers neutre chargé de les libérer selon des conditions définies contractuellement. Ce dispositif est fréquemment utilisé lors de ventes complexes, notamment en matière commerciale ou lors de transmissions d’entreprises.

Le principe de la convention de séquestre en droit suisse

En droit suisse, la convention de séquestre est un accord par lequel deux parties désignent un tiers indépendant afin de conserver temporairement un montant ou un actif jusqu’à la réalisation de conditions convenues.

Le tiers séquestre agit selon les instructions prévues au contrat. Il ne représente ni exclusivement le vendeur, ni exclusivement l’acheteur. Son rôle consiste à exécuter de manière neutre le mécanisme convenu.

En pratique, la convention de séquestre vise principalement à résoudre une difficulté fréquente : chaque partie souhaite recevoir la prestation de l’autre sans prendre de risque préalable.

Le contrat doit généralement préciser :

• l’identité du tiers séquestre
• les fonds ou actifs concernés
• les conditions de libération
• la durée du séquestre
• les cas de restitution
• les responsabilités du séquestre

Dans quels cas utiliser un contrat de séquestre ?

Le contrat de séquestre est particulièrement utile lorsque la transaction nécessite des vérifications préalables ou des formalités qui empêchent un échange immédiat.

Il est fréquent de constater son utilisation dans les situations suivantes :

• vente d’un bateau ou d’un aéronef
• cession d’actions ou de participations
• transmission d’entreprise
• opérations immobilières complexes
• transactions internationales
• garantie temporaire liée à un litige commercial

Dans ces cas, le séquestre permet de préserver les intérêts des parties pendant la période intermédiaire.

Exemple pratique : vente d’un actif ou transmission d’entreprise

En pratique, lors de l’acquisition d’un bateau, l’acheteur peut souhaiter vérifier l’état technique du bien et obtenir son inscription comme propriétaire avant que le prix soit définitivement remis au vendeur.

Le vendeur, de son côté, ne souhaite généralement pas transférer la propriété sans garantie de paiement.

La solution consiste à verser le prix sur un compte séquestre. Une fois les contrôles réalisés et les formalités accomplies, le tiers séquestre libère les fonds en faveur du vendeur.

Le même mécanisme est fréquemment utilisé lors d’une vente d’entreprise. Une partie du prix peut être conservée pendant plusieurs mois afin de couvrir un éventuel ajustement lié à des passifs non révélés ou à des garanties contractuelles.

Quels risques en l’absence d’une convention de séquestre bien rédigée ?

Une convention de séquestre imprécise peut générer des difficultés importantes.

Les principaux risques sont notamment :

• blocage des fonds faute de conditions claires
• désaccord sur le moment de libération du prix
• responsabilité contestée du tiers séquestre
• litige sur les documents à fournir
• immobilisation prolongée du montant séquestré
• contentieux judiciaire entre les parties

Il est fréquent de constater que les difficultés proviennent moins du principe du séquestre que d’une rédaction insuffisamment détaillée.

Comment sécuriser une convention de séquestre en Suisse ?

Une convention de séquestre efficace repose sur une rédaction précise et adaptée à la transaction concernée.

Il est recommandé de définir clairement :

• les conditions objectives de libération des fonds
• les délais applicables
• les justificatifs exigés
• les cas de restitution à l’acheteur
• la rémunération éventuelle du séquestre
• la loi applicable et le for juridique

Un accompagnement juridique permet de sécuriser l’opération, d’anticiper les situations de blocage et de coordonner les intérêts des différentes parties.

FAQ – Convention de séquestre en Suisse

Qu’est-ce qu’une convention de séquestre ?

Il s’agit d’un contrat par lequel un tiers neutre conserve temporairement des fonds ou un actif jusqu’à la réalisation de conditions convenues entre les parties.

Qui peut être tiers séquestre ?

Selon les cas, il peut s’agir d’un avocat, d’une banque, d’un notaire ou d’un professionnel disposant de la neutralité et des garanties nécessaires.

Le séquestre est-il utile lors d’une vente d’entreprise ?

Oui. Il permet notamment de conserver une partie du prix afin de couvrir d’éventuels ajustements ou garanties postérieurs à la vente.

La réponse dépend des termes du contrat. Une convention bien rédigée prévoit précisément la marche à suivre en cas de contestation.

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Escrow agreement : Notre étude intervient en qualité d’escrow agent agréé OAR FSA-FSN, auprès des parties actives à Genève et en Suisse romande dans la structuration et la gestion de leurs opérations de séquestre fiduciaire.